浪潮新消费：但财务投资人未必比创始人更懂产品和业务，为什么有能力把一家规模化的企业做好？

信跃升：这是个灵魂问题，也是并购最核心的东西。

打个比方，苹果之父乔布斯走了以后，库克也能让公司照样运转。为什么？因为企业做大以后，不可能永远依赖某个人的能力来支撑。

这个阶段的企业，更需要一套好的治理结构，让合适的人管理企业，让管理团队有正确的激励，让决策能够专业高效地运转。所以，把一家成熟企业做好，关键看治理结构。所有并购基金的底层逻辑，就是治理结构的改善。

什么是治理结构？第一，是不是把正确的人放在正确的位置上；第二，这些人的权责是不是一致，激励是不是到位；第三，决策是不是专业、高效，而不是拍脑袋？

以当今市场为例，消费企业大致分两种：

一种是家族企业，优点是决策快、不官僚，老板花的是自己的钱，利益比较一致。但创始人未必一直适合管下去，用人也可能凭亲疏，决策容易受个人喜好影响；

另一种是大企业、跨国公司，职业经理人和流程都比较专业，问题是容易官僚化，管理层也可能只考虑自己的利益。

所以我有一个说法，叫“职业化的家族企业”。既要有家族企业那股拼劲、决策速度和利益一致性，又要把用人、激励、决策做得专业。这就是我们希望通过并购建立起来的东西。

这其实是一项专业工作。很多创始人找高管，就是在熟人里问一问，碰到觉得不错的就拉过来。我们有运营合伙人机制，平时会储备大量高级人才和潜在人才；每个行业都有资深顾问，包括业内退休人士、做过CEO的人，帮助我们判断人选；团队里还有做过多年猎头的同事，专门负责人才搜寻。大家一起参与，才能提高找到合适人选的成功率。

找到人以后，还要说服他加入。我们相对容易吸引优秀人才，因为他们面对的是专业投资人，合作规则清晰，也有足够的施展空间和薪酬、激励。

对于成熟的职业经理人来说，来这样的平台往往比直接到一家传统公司给创始人打工更有吸引力。人进来以后，还要通过治理体系帮助他融入团队、正常发挥作用。

原来的管理团队也要评估能力和人品。合适的人，我们会尽量留下来，跟他谈愿不愿意成为事业合伙人，把利益说清楚。如果确实不合适，也要及时调整。

所以做股民很容易，做大股东很难。你得判断人对不对，把利益说好，再把用人、决策、激励和监督机制建立起来。过程中还要花时间跟管理层磨合，有问题一起开会解决。

浪潮新消费：你们怎么判断原本的CEO是否合适，什么时候需要换人？

信跃升：最好是原来的CEO就合适，我们调整一下激励，继续跟他合作，这样风险比较小。

至于判断一个CEO，既要看业绩，也要看他怎么分析问题、怎么行动。业绩不行不可怕，但如果连续两个季度业绩都不好，每次开会还说市场不好、竞争对手怎么样，就需要重新评估他是不是合适的人。

如果确认人不合适，就要及时调整，不能因为考虑关系，一直忍到不行了才换。大家有合同，按规则办。

浪潮新消费：但企业的问题未必都出在内部治理上。“只有河南”此前有房地产企业的投资背景，发生了什么契机让你们决定收购？接手后又能做些什么？

信跃升：首先这个项目有纾困背景，这次交易是在各方支持下，我们参与进来，希望在原有基础上支持项目继续发展，让它发光发热。

我们判断它值得收购，主要看三个方面。第一，这个市场本身向上增长；第二，产品打造得非常独特，团队也非常优秀，消费者认可，别人很难复制；第三，它的现金流很稳定，符合我们的并购投资标准。

在这个基础上，有没有机会做得更好？肯定有。“只有河南”已经积累了很好的用户口碑。现在有资金了，就可以进一步增加市场推广的投入。而且项目本身还有外延增长空间，比如托管新的景区、做新的扩展。

还有一个很重要的方面，是企业的治理结构。原来的团队其实很不错，现在企业的前景更明确了，激励有了，决策也更顺了。再加上市场本身在增长，企业就有了继续发展的空间。

浪潮新消费：只有河南、怪兽充电、麦当劳中国，这几个看起来是完全不同的生意。在解决问题的过程中，你会发现它们究竟有什么共性？

信跃升：它们的共同点，是都可以通过改善治理结构创造价值。

“只有河南”不切出来，就会继续受原母公司影响；怪兽充电是增长慢下来了，二级市场对它的成长预期也下降了，股价表现不理想。我们改变它的资本结构，引入新人，重新设计激励，公司就有了新的动力。

麦当劳的问题又不一样。以前是跨国公司管得太严了，想开店要全球审批，还得看分给中国市场多少资本性开支。我们把治理结构改了，定了新的战略，管理层有了更多决策空间，就可以加速开店。

所以，不同企业的病因不一样。有的是人不对，有的是机制不对，有的是激励不对，还有的是战略方向不清晰。每个企业都有自己的问题，具体怎么解决，得进去以后再看。

但从并购的角度看，这些企业还有一个共性：它们都是比较成熟、所处行业变化没那么大的企业。我们要做的，就是把战略理清楚，把激励调好，把决策机制改好。原来的治理结构出了偏差，企业的价值没办法被发现；你把它调过来，价值就会显现出来。

浪潮新消费：改善治理结构能解决很多问题，但并购基金也不可能把所有企业都改好。你们判断一个消费品牌时，什么样的情况会让你们决定不碰？

信跃升：第一，看它本身的生意是向上走还是向下走。增长慢不一定是问题，传统企业哪怕没什么增长，只要经营稳定、现金流好、价格合适，也可以买，再去做效率提升和人员整合。

但如果生意已经明显向下走，大家心气就不一样了，就算把人换掉，可能也没人愿意接。这类问题很多时候根源在市场，比如婴儿奶粉，需求本身就在减少，这种就会很难做。

第二，要看有没有系统性的腐败。很多大企业人多、采购点多，如果多个层级和环节都出了问题，你光换一个人没用。

比如一种情况是公司“身体”（业务基础）很好，“脑子”（决策）有点慢，主要是决策效率低。这种公司换“脑子”、把决策效率提起来，下面的基础还在。但另一种情况是问题已经深入业务流程和基层执行，仅调整个别管理人员很难解决。

所以我们主要看两点：生意有没有基本的增长空间，企业的问题是不是以治理和管理为主。要是整个生意都在往下走，或者系统性问题太严重，就得非常谨慎。

浪潮新消费：你回看过去20多年的并购投资经历和教训，可能最容易忽略的风险是什么？

信跃升：最大的教训，是投资时容易出现认知偏差。人往往只愿意看到自己想看到的东西，越喜欢一个项目，就越容易放大它的优点，而忽略潜在风险。

大家普遍认为不确定性就是风险，但真正的风险，其实是“没有算到的不确定性”。只要你算到了，就可以把它反映在价格里。

比如我们买过一家做全球签证服务的公司，原来生意很好，买完以后，疫情来了，大家不出国了。熬过疫情，又受到了来华免签政策调整的影响，这些事情其实跟公司经营关系不大，却能直接影响生意。

风险也可能藏在行业经营的细节里。比如尽调，不能只看报表，还得了解实际经营：产品质量有没有隐患，宣传和实际是不是一致，库存是在正常周转，还是一直压着……这些问题，单看材料和报告未必查得出来，但你自己必须知道、必须问到，不然很多问题根本看不出来。

所以我们的风控模型，不是数学模型，而是“我要问这些问题”。可能产生一个教训，就多问一个问题。做得多了，才会知道风险到底藏在哪里。

浪潮新消费：有些变化可以通过尽调与经验提前识别，有些异动却来自行业本身。像技术迭代很快的项目，你们会怎么判断？

信跃升：技术迭代很快的公司，就不适合我们做并购。比如AI、大模型、机器人，你卖我，我也不敢买。

我们做并购，已经承担了管理风险；如果收购还用杠杆，又要承担财务风险。像马斯克那样不断变化、持续试错的事情，更适合创业者去做；可口可乐这样的成熟生意，才更适合并购。做VC、做创业和做并购，本来就是不同的世界。

企业进入成熟期，就像人长大了，不会再长个了，该锻炼身体、练内功了。所以并购项目基本都集中在模式稳定、行业相对成熟的领域。

举个例子，麦当劳在中国就算增长很快，它的增长也是沿着原有模式继续开店，而不是明天把店关了，改做另外一件事。前者是成熟模式下的规模扩张，后者却意味着商业模式发生重大变化，这样的风险我们也不好承担。

浪潮新消费：面对当前的市场环境，消费企业应该如何选择自己接下来的生存路径？

信跃升：我觉得消费短期很难再有普遍增长，甚至部分赛道还会持续下滑。当然，结构性的增长机会仍然存在，前面讲的极致性价比、情绪消费、本土高端品牌、出海，都会长出一些新的头部，这些方向适合创业者或者VC去搏击。

其他传统行业，就要考虑集中整合。比如快捷酒店，头部已经很集中，腰部还有几家，怎么办？与其慢慢被挤下去，不如有人出来并购。

所以对大部分企业，我觉得有三条路：第一，我还想继续干，有能力，就使劲干，想想能不能通过行业并购形成龙头；第二，我退出，把它卖掉；第三，守住一方天地，稳健经营。

所以，并购是个工具。大公司用它做产业整合、外延增长，小公司可以通过出售退出。所有企业都应该想清楚自己在行业中的位置：是买别人、卖掉自己，还是守住一块市场。这是一个战略选择。

浪潮新消费：对很多品牌创始人来说，把企业做起来花了毕生心血，即使有出售机会，也很难下决心。面对这种情况，最好的做法是什么？

信跃升：最关键的是先问自己：我是想进，还是想退？

创始人的“累”有两种：一种是忙而不累，天天很忙，但还喜欢这件事；另一种是心累，天天想着“我就想去海边”、“为什么我不能去雪山”。如果忙也累、不忙也累，可能就是能力、意愿和能量都到了天花板，这种情况就要考虑把公司卖掉。

但决定卖之前，还要想清楚卖了以后干什么：做投资、再创业还是换一种生活？很多创业者难就难在这里，生活习惯已经被企业改变了，离开以后反而不知道下一步该做什么。这个问题想清楚了，交易本身就是流程问题。

我经常用一句内蒙古谚语：“家有万贯，带毛的不算。”过去草原牲畜不是财富，因为一场疫病，全部消失了。真正的财富是金银土地。

企业就是“带毛的”。你觉得它很值钱，但市场环境一变，或者经营上遇到了什么挑战，企业价值可能就会受到很大影响。所以企业价值不等同于已经落袋的财富，背后那么多员工、税收、客户、供应商，创始人担着巨大的责任。出售企业的股权，是实现财富变现的一种方式。

如果有愿望、有信心继续承担这份责任，就继续干下去；如果还想自己经营，但不想再追求高速增长，也可以处理好债务和投资人的退出安排，稳健经营，做家族企业。最怕今天想卖，明天又不卖。老板没信心、没劲头，团队天天琢磨老板到底想干什么，时间长了人心就散了。

浪潮新消费：从更长的周期看，随着中国消费企业逐渐成熟，并在世界占据重要地位，控股型并购的复利将如何产生，会给未来行业带来什么样的影响？

信跃升：在一个成熟经济体里，不同阶段总有企业需要通过并购实现重组、提升和整合，所以并购可以持续创造价值。

对并购机构来说，做的项目越多，积累就越多。你的管理经验会不断丰富，合作过的人才也会进入自己的储备，产业链上下游的资源还可能形成更多新的合作。

比如我今天投资了麦当劳中国，未来其他项目需要相关资源，双方就可能产生合作；以前投资的企业里，有经验的CEO退休了，也可能成为新的运营合伙人。这些经验、人才和产业资源不断积累、相互连接，就是复利。

但这需要时间。我干了半辈子，真正操盘的大项目也就七八个。在我们这个行业，100亿的项目，一辈子能干仨，就已经很厉害了。并购一年做一两个项目，攒很多年，才能攒出这套能力，这事得一点点熬。

对消费企业而言，这个道理也成立。中国企业家过去习惯了高速增长，总觉得为什么不能每年增长20%？但在成熟市场里，企业的增长往往会逐渐接近整体经济的增速。市场涨5%，企业能涨7%就已经不错了。

所以，企业做到一定阶段，要接受低增长的现实，把精力放在收益和效率上。这也是很多中国企业都需要完成的转变。